Trong cấu trúc của công ty cổ phần, người sở hữu cổ phần vừa là chủ sở hữu vừa là nhà đầu tư đặt kỳ vọng vào tăng trưởng dài hạn. Shareholder là gì và họ có quyền lợi cụ thể nào theo pháp luật Việt Nam? Bài viết dưới đây giải thích khái niệm cổ đông (Shareholder), phân loại, quyền và nghĩa vụ tương ứng, cùng cách phân biệt với stakeholder thường bị nhầm lẫn.
– Shareholder (Cổ đông) là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.
– Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông được phân thành ba nhóm chính: cổ đông sáng lập, cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi.
– Quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông được quy định tại Điều 115 và Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020.
– Shareholder khác với stakeholder ở chỗ chỉ giới hạn trong nhóm chủ sở hữu vốn cổ phần.
Shareholder (Cổ đông) là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần đã phát hành của công ty cổ phần. Theo khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông là người sở hữu cổ phần và được ghi nhận trong sổ đăng ký cổ đông của doanh nghiệp. Tư cách cổ đông phát sinh kể từ thời điểm thông tin của họ được ghi nhận vào sổ này, kèm theo các quyền tài sản và quyền quản trị tương ứng với loại cổ phần nắm giữ.
Trên thị trường chứng khoán Việt Nam, người sở hữu cổ phần của các công ty niêm yết tại HOSE và HNX cũng được xem là cổ đông, chịu sự giám sát của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) về công bố thông tin. Cổ đông không đồng nhất với người góp vốn trong công ty trách nhiệm hữu hạn do cấu trúc sở hữu khác biệt.
“Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.” – Trích khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020.
2. Phân loại cổ đông trong công ty cổ phần
Luật Doanh nghiệp 2020 phân chia cổ đông thành nhiều nhóm khác nhau dựa trên thời điểm góp vốn và loại cổ phần sở hữu. Mỗi nhóm có đặc điểm pháp lý riêng, kéo theo các quyền và hạn chế khác nhau trong quá trình tham gia quản trị doanh nghiệp. Việc nắm rõ sự phân loại này giúp nhà đầu tư hiểu được vị thế của mình khi rót vốn vào một công ty cổ phần và đánh giá rủi ro tương ứng.
| Loại cổ đông | Đặc điểm | Quyền nổi bật |
|---|---|---|
| Cổ đông sáng lập (Founding Shareholder) | Sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập khi thành lập | Nắm giữ tối thiểu 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký |
| Cổ đông phổ thông (Common Shareholder) | Sở hữu cổ phần phổ thông, chiếm phần lớn cơ cấu vốn | Biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, nhận cổ tức, chuyển nhượng tự do |
| Cổ đông ưu đãi biểu quyết | Sở hữu cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn cổ phần phổ thông | Quyền biểu quyết cao, nhưng bị hạn chế chuyển nhượng |
| Cổ đông ưu đãi cổ tức | Sở hữu cổ phần được trả cổ tức cao hơn mức thông thường | Nhận cổ tức cố định và cổ tức thưởng, không có quyền biểu quyết |
| Cổ đông ưu đãi hoàn lại | Được công ty hoàn lại vốn theo yêu cầu hoặc điều kiện ghi trên cổ phiếu | Ưu tiên hoàn vốn, không có quyền biểu quyết hoặc dự họp |
Người quan tâm đến lĩnh vực tài chính và muốn đào sâu kiến thức về cổ đông, cổ phiếu có thể tham khảo các vị trí việc làm tài chính / đầu tư tại CareerLink. Đây là nhóm nghề đòi hỏi nền tảng vững về luật doanh nghiệp, thị trường vốn và kỹ năng phân tích báo cáo tài chính.
Lưu ý quan trọng: Cổ đông sáng lập không được chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người không phải là cổ đông sáng lập trong vòng 3 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
3. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông
Quyền của cổ đông phổ thông được quy định chi tiết tại Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020. Đây là nhóm quyền cốt lõi giúp người sở hữu cổ phần thực thi vai trò chủ sở hữu công ty một cách thực chất, không chỉ dừng ở việc nhận lợi tức. Cổ đông phổ thông có quyền tham dự, phát biểu và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông; mỗi cổ phần phổ thông tương ứng với một phiếu biểu quyết. Họ cũng được nhận cổ tức theo mức Đại hội đồng cổ đông quyết định và được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu hiện tại.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường, đề cử người vào Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban kiểm soát. Khi công ty giải thể, cổ đông phổ thông được nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu sau khi đã thanh toán nợ và cổ phần ưu đãi.
– Thanh toán đủ và đúng hạn số cổ phần đã cam kết mua khi đăng ký thành lập hoặc mua thêm cổ phần phát hành mới.
– Không được rút vốn đã góp dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần theo quy định.
– Tuân thủ Điều lệ công ty và các quy chế quản lý nội bộ do doanh nghiệp ban hành.
– Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và HĐQT trong phạm vi thẩm quyền.
Các nghĩa vụ trên được quy định tại Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020 và mang tính bắt buộc với mọi cổ đông phổ thông. Vi phạm có thể dẫn đến hệ quả pháp lý hoặc phải bồi thường thiệt hại cho công ty.
Lời khuyên cho nhà đầu tư mới: Trước khi mua cổ phần của một công ty, hãy đọc kỹ Điều lệ doanh nghiệp và bản công bố thông tin để hiểu rõ loại cổ phần mình sẽ sở hữu, tỷ lệ cổ tức dự kiến và các hạn chế chuyển nhượng có thể áp dụng. Đây là bước cơ bản giúp bảo vệ quyền lợi lâu dài.
Hai thuật ngữ shareholder và stakeholder thường bị nhầm lẫn do cách phát âm gần nhau, nhưng phạm vi nghĩa lại rất khác biệt. Shareholder chỉ giới hạn trong nhóm chủ sở hữu vốn cổ phần, trong khi stakeholder (Bên liên quan) là khái niệm rộng hơn bao gồm mọi cá nhân hoặc nhóm có lợi ích liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp. Nói cách khác, mọi shareholder đều là stakeholder nhưng không phải stakeholder nào cũng là shareholder.
– Shareholder quan tâm chủ yếu đến giá trị cổ phiếu, tỷ suất cổ tức và tăng trưởng vốn dài hạn của công ty.
– Stakeholder bao gồm nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp, chủ nợ, cộng đồng địa phương và cơ quan quản lý nhà nước.
– Shareholder có quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, còn stakeholder không có quyền này nếu không sở hữu cổ phần.
– Mối quan tâm của stakeholder thường rộng hơn, bao gồm điều kiện làm việc, chất lượng sản phẩm và trách nhiệm xã hội của doanh nghiệp.
Nhiều mô hình quản trị tiên tiến đề cao việc cân bằng lợi ích giữa shareholder và stakeholder thay vì chỉ tối đa hóa giá trị cho cổ đông. Bạn đọc có thể tham khảo thêm bài viết cổ đông là gì và các hình thức cổ đông phổ biến trên CareerLink để có góc nhìn đầy đủ hơn.
1. Cổ đông sở hữu bao nhiêu cổ phần thì được gọi là cổ đông lớn?
Theo Luật Chứng khoán 2019, cổ đông lớn là cổ đông sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một tổ chức phát hành. Cổ đông lớn phải thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin khi có thay đổi tỷ lệ sở hữu vượt ngưỡng quy định.
2. Cổ đông có thể đồng thời là nhân viên công ty không?
Hoàn toàn có thể. Trên thực tế, nhiều công ty triển khai chương trình ESOP (Employee Stock Ownership Plan) để phát hành cổ phiếu cho người lao động, biến nhân viên thành cổ đông nhằm gắn kết lợi ích dài hạn giữa hai bên.
3. Cổ đông phổ thông có được rút vốn khỏi công ty không?
Không. Cổ đông phổ thông không được phép rút vốn trực tiếp khỏi công ty cổ phần dưới mọi hình thức. Họ chỉ có thể thoái vốn bằng cách chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư khác hoặc yêu cầu công ty mua lại cổ phần trong các trường hợp đặc biệt theo Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020.
Hiểu rõ shareholder là gì giúp nhà đầu tư và người làm trong lĩnh vực tài chính nắm chắc vị thế pháp lý cũng như quyền lợi của mình khi tham gia góp vốn vào công ty cổ phần. Cổ đông không chỉ đơn thuần là người bỏ tiền mua cổ phiếu mà còn là chủ sở hữu thực sự của doanh nghiệp, với đầy đủ quyền biểu quyết, quyền nhận cổ tức và nghĩa vụ tuân thủ Điều lệ. Việc phân biệt rõ shareholder với stakeholder cũng là kiến thức nền tảng cho mọi người làm việc trong môi trường quản trị doanh nghiệp hiện đại.
Minh An
Bài viết mang tính chất tham khảo, tổng hợp từ Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Chứng khoán 2019. Người đọc nên tham vấn luật sư hoặc chuyên gia tài chính trước khi đưa ra quyết định đầu tư cụ thể.